君康人寿股权代持纠纷:最高法当庭裁决7年代持无效

作者:姚玺律师  •  分类: 信托纠纷

  正德人寿时期的股权问题,一直延续到更名后的君康人寿。股权代持问题从原保监会闹到了最高人民法院。智慧君获悉,最高人民法院近日公开审理、当庭裁决,伟杰投资与天策实业7年前签下的《信托持股协议》无效。这比原保监会于2月8日下达的撤销行政决定书更进一步。

  公开开庭审理并当庭作出裁决,认定天策公司、伟杰公司之间签订的代持君康人寿公司股权协议无效

  天策公司与伟杰公司于2011年签订《信托持股协议》,约定天策公司通过信托的方式委托伟杰公司持有其拥有的2亿股君康人寿公司股份。

  2014年,天策公司向伟杰公司发出《关于终止信托的通知》,要求伟杰公司依据《信托持股协议》终止信托,将信托股份过户到天策公司名下,并结清天策公司与伟杰公司之间的信托报酬。

  伟杰公司向天策公司发出《催告函》,确认双方就君康人寿公司股权代持等事宜签订了《信托持股协议》,但不同意将股权过户,双方产生纠纷。

  天策公司遂向福建省高级人民法院提起诉讼,要求确认《信托持股协议》终止,并判令伟杰公司将其受托持有的4亿股君康人寿公司股份立即过户给天策公司,并办理相关的股份过户手续。

  福建省高级人民法院一审认为,天策公司、伟杰公司之间签订的《信托持股协议》未违反法律、行政法规的禁止性规定,应为合法有效,天策公司为讼争股权的实际持有人,伟杰公司应当按照协议内容履行,故判决伟杰公司将其受托持有的4亿股君康人寿公司股份于判决生效之日起十日内过户给天策公司,并配合办理相关的股份过户手续。

  伟杰公司不服一审判决,向最高人民法院提起上诉。最高人民法院二审审理过程中,福州开发区泰孚实业有限公司(以下简称泰孚公司)申请以有独立请求权第三人身份参加诉讼,主张天策公司、伟杰公司讼争的4亿股君康人寿公司股份中的2亿股系其所有,因被伪造转让协议于2011年登记至伟杰公司名下,现应予返还。

  最高人民法院经审理认为,天策公司、伟杰公司之间虽签订有《信托持股协议》,但双方是否存在讼争4亿股君康人寿公司股份的委托持有关系,需依法追加泰孚公司等第三人参加诉讼,进一步查明相关事实后方可作出判定。

  但无论天策公司、伟杰公司之间是否存在讼争保险公司股份的委托持有关系,由于双方签订的《信托持股协议》明显违反了中国保险监督管理委员会《保险公司股权管理办法》第八条关于“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权”的规定,损害了社会公共利益,依法应认定为无效。

  首先,从《保险公司股权管理办法》禁止代持保险公司股权的制定依据和目的来看,尽管《保险公司股权管理办法》在法律规范的效力位阶上属于部门规章,并非法律、行政法规,但中国保险监督管理委员会是依据《中华人民共和国保险法》第一百三十四条关于“国务院保险监督管理机构依照法律、行政法规制定并发布有关保险业监督管理的规章”的明确授权,为保持保险公司经营稳定,保护投资人和被保险人的合法权益,加强保险公司股权监管而制定。据此可以看出,该管理办法关于禁止代持保险公司股权的规定与《中华人民共和国保险法》的立法目的一致,都是为了加强对保险业的监督管理,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进保险事业的健康发展。

  其次,从《保险公司股权管理办法》禁止代持保险公司股权规定的内容来看,该规定系中国保险监督管理委员会在本部门的职责权限范围内,根据加强保险业监督管理的实际需要具体制定,该内容不与更高层级的相关法律、行政法规的规定相抵触,也未与具有同层级效力的其他规范相冲突,同时其制定和发布亦未违反法定程序,因此《保险公司股权管理办法》关于禁止代持保险公司股权的规定具有实质上的正当性与合法性。

  再次,从代持保险公司股权的危害后果来看,允许隐名持有保险公司股权,将使得真正的保险公司投资人游离于国家有关职能部门的监管之外,如此势必加大保险公司的经营风险,妨害保险行业的健康有序发展。加之由于保险行业涉及众多不特定被保险人的切身利益,保险公司这种潜在的经营风险在一定情况下还将危及金融秩序和社会稳定,进而直接损害社会公共利益。

  综上可见,违反中国保险监督管理委员会《保险公司股权管理办法》有关禁止代持保险公司股权规定的行为,在一定程度上具有与直接违反《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规一样的法律后果,同时还将出现破坏国家金融管理秩序、损害包括众多保险法律关系主体在内的社会公共利益的危害后果。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定,“有下列情形之一的,合同无效:

  故依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项等规定,本案天策公司、伟杰公司之间签订的《信托持股协议》应认定为无效。天策公司依据该《信托持股协议》要求将讼争4亿股股份过户至其名下的诉讼请求依法不能得到支持。

  综合本案具体情况,最高人民法院审理认为,天策公司可以在举证证明其与伟杰公司存在讼争股份委托持有关系的基础上,按照合同无效的法律后果依法主张相关权利。为进一步查明相关案件事实,并考虑追加当事人之必要,充分保障各方当事人和有关利害关系人行使诉讼权利,本案应发回原审法院重新审理。据此,最高人民法院当庭裁决如下:一、撤销福建省高级人民法院(2015)闽民初字第129号民事判决;二、本案发回福建省高级人民法院重审。

  2月8日,原保监会发布撤销行政决定书,决定撤销福建伟杰投资有限公司增资君康人寿2亿股的许可,并责令福州天策实业1年内转出所持有的君康人寿2亿股股份。

  撤销行政决定书显示,君康人寿股东福建伟杰投资有限公司在2012年的增资申请中,使用非自有资金出资。保监会决定撤销2012年12月31日作出的《关于正德人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》中福建伟杰投资有限公司增资君康人寿2亿股的许可。

  同时,君康人寿股东福州天策实业有限公司委托他人代持股份,超比例持股,不具备成为保险公司股东的诚信条件,责令其1年内转出所持有的君康人寿2亿股股份。

  保监会责令君康人寿3个月内引入合规股东,确保公司偿付能力充足,在引资完成前不得向违规股东退还入股资金,期间限制违规股东参会权、提案权、表决权等相关股东权利。

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